1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret
Stämman noterade styrelsens rapport av Bolagets verksamhet under det avslutade verksamhetsåret.
2. Presentation och fastställelse av årsredovisning, inklusive beslut om arvoden till styrelsen för räkenskapsåret 2018
Stämman godkände årsredovisningen, inklusive beslutet om arvoden till styrelsen för räkenskapsåret 2018.
3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt fastställd årsredovisning
Stämman godkände styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst och utdelning om 96 335 740 kronor till Bolagets aktieägare. Avstämningsdag för utdelningen är fredagen den 26 april 2019 och förväntad utbetalningsdag torsdagen den 2 maj 2019.
4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande ledning
Stämman beviljade ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande ledning.
5. Val av ledamöter till Bolagets styrelse
Stämman beslutade att godkänna valberedningens förslag om omval av Ulf Gundemark som styrelsens ordförande, och omval av Allan Jørgensen, Riitta Palomäki, Mats O. Paulsson och Kristina Willgård som styrelseledamöter, samt nyval av Steffen Baungaard som styrelseledamot för perioden fram till nästa årsstämma.
Steffen Baungaard, född 1967, är VD och koncernchef för HusCompagniet, samt styrelseledamot i Arkil Holding A/S, Carl Ras A/S, och M.B. Packaging.
Se www.nordicwaterproofing.com för mer information om den nya ledamoten.
I enlighet med stämmans beslut består Bolagets styrelse av Ulf Gundemark, Allan Jørgensen, Riitta Palomäki, Mats O. Paulsson, Kristina Willgård och Steffen Baungaard.
6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn
Stämman beslutade att fastställa valberedningens förslag att välja Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som Bolagets revisor samt att fastställa dess förslag om ersättning till revisorn.
7. Förslag från styrelsen och aktieägare
7.1 Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier upp till tio (10) procent av vid var tid antalet utgivna aktier i Bolaget, förutsatt att förvärvet, i enlighet med danska bolagslagen (Dk. Selskabsloven) paragraf 197, kan finansieras av de medel som kan distribueras som utdelning. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervall för aktien. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
7.2 Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram, LTIP 2019
Stämman bemyndigade styrelsen att införa LTIP 2019 i enlighet med de huvudsakliga villkor som beskrivits i kallelsen till årsstämman, på väsentligen följande villkor.
- S.k. prestationsaktierätter som sedan berättigar till erhållande av aktier i bolaget förutsatt att villkoren för LTIP 2019 uppfylls tilldelas kostnadsfritt deltagarna i LTIP i förhållande till en fastställd procentsats av deras grundlön.
- Tilldelningen av aktier är bl.a villkorad av att ett finansiellt mål som fastställts av styrelsen i bolaget uppfylls.
- Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2019.
- Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2018 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2019.
- LTIP 2019 omfattar högst 30 deltagare.
- Förutsatt att EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2019 till 31 december 2021 motsvarar ett årligt genomsnitt om tio (10) procent och att aktiekursen vid tillfället för tilldelning av prestationsaktierätterna är 83.11 svenska kronor kommer LTIP 2019 resultera i en tilldelning av totalt 123 085 prestationsaktierätter i Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 10 229 524 svenska kronor, exklusive sociala avgifter.
- Bolaget kommer att behöva förvärva 143 038 egna aktier, motsvarande cirka 0,59 procent av de utstående aktierna och rösterna i Bolaget, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2019 och för att säkerställa täckning av sociala avgifter.
7.3 Bemyndigande till styrelsen att överlåta egna aktier till personer som är berättigade att delta i LTIP 2019
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att överlåta högst 123 085 Bolagets egna aktier till deltagarna i LTIP 2019 i enlighet med de villkor som beskrivits i kallelsen till årsstämman.
7.4 Beslut att godkänna ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2019
Stämman godkände valberedningens förslag gällande ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2019 vilket betyder att ersättningen till ordföranden (500 000 kronor) och de enskilda styrelseledamöterna (275 000 kronor) är oförändrad gentemot ersättningen för år 2018 samt att ersättningen till ordförande (100 000 kronor) och de enskilda ledamöterna (50 000 kronor) i revisionsutskottet är oförändrad gentemot ersättningen för år 2018. Dessutom införs ersättning till ordförande (50 000 kronor) och övrig ledamot (25 000 kronor) i ersättningsutskottet från och med 2019, avseende arbete i ersättningsutskottet.
7.5 Beslut att bemyndiga styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
Stämman beslutade att förnya bemyndigandet att öka aktiekapitalet som ges till styrelsen i artikel 5 i bolagsordningen samt de därav föranledda ändringarna av artiklarna 5.1, 5.2 och 5.3 i bolagsordningen.
Uppdaterad bolagsordning finns tillgängligt på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.
8. Bemyndigande till stämmans ordförande
Stämman bemyndigade stämmans ordförande att genomföra de mindre justeringar, ändringar och tillägg i de beslut som tagits av årsstämman och ansökan om registrering till den danska motsvarigheten till Bolagsverket (Dk. Erhvervsstyrelsen) på det sätt som myndigheten kan kräva för att besluten ska kunna registreras.
Vejen, 24 april 2019
Styrelsen för Nordic Waterproofing Holding A/S
Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande kl. 13:15 CEST den 24 april 2019.
