Förslag till dagordning
- Beslut om godkännande av den gränsöverskridande omvända fusionen mellan Bolaget och Nordic Waterproofing Holding AB
- Bemyndigande av stämmans ordförande
Förslag till beslut
Punkt 1. Beslut om godkännande av den gränsöverskridande omvända fusionen mellan Bolaget och Nordic Waterproofing Holding AB
Styrelsen föreslår att stämman godkänner den gränsöverskridande omvända fusionen mellan Bolaget, som överlåtande bolag, och Nordic Waterproofing Holding AB, som övertagande bolag, i enlighet med den gemensamma fusionsplanen, daterad den 11 september 2020, som offentliggjordes av den danska motsvarigheten till Bolagsverket (Dk. Erhvervsstyrelsen) den 11 september 2020.
Följande dokument har gjorts tillgängliga för aktieägarna i Bolaget på Bolagets webbplats den 11 september 2020:
- Fusionsplanen, daterad den 11 september 2020, som upprättats gemensamt av styrelserna i Bolaget och Nordic Waterproofing Holding AB, inklusive följande bilagor:
- fastställda årsredovisningar i Bolaget och Nordic Waterproofing Holding AB avseende de tre senaste räkenskapsåren;
- delårsrapporter i Bolaget för perioderna 1 januari – 30 juni 2019 och 1 januari – 30 juni 2020;
- bolagsordning för Nordic Waterproofing Holding AB;
- yttrande över fusionen, daterat den 11 september 2020, från styrelsen i Bolaget;
- redogörelse, i enlighet med 23 kap. 10 § andra och tredje stycket svenska aktiebolagslagen (2005:551), från styrelsen i Nordic Waterproofing Holding AB;
- Bolagets reviderade balansräkning för delårsperioden 1 januari – 30 juni 2020;
- revisorsyttrande över fusionsplanen och fusionsvederlaget samt yttrande över borgenärernas ställning, daterat den 11 september, från Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab; samt
- revisorsyttrande från Deloitte AB.
Aktieägare i Bolaget är, under vissa förutsättningar, berättigade att begära att Bolaget löser in deras aktier i samband med fusionens verkställande enligt 286 och 110 §§ danska aktiebolagslagen. Aktieägare som önskar att få sina aktier inlösta ombeds begära detta innan beslut om godkännande av fusionen fattas genom omröstning på bolagsstämman.
Inlösen av aktier förutsätter (i) att aktieägaren har röstat emot förslaget att godkänna fusionen, (ii) att aktieägaren har meddelat sitt önskemål om att utöva rätten att få sina aktier inlösta, för det fall fusionen godkänns av bolagsstämman, innan beslut om att godkänna fusionen fattas genom omröstning på bolagsstämman och (iii) att aktieägaren skriftligen har begärt inlösen av aktier senast fyra (4) veckor efter bolagsstämman.
Fusionens verkställande förutsätter att fusionsplanen godkänns av bolagsstämman i Bolaget respektive Nordic Waterproofing Holding AB. Ett bolagsstämmobeslut i Nordic Waterproofing Holding AB om godkännande av fusionsplanen kommer att vara villkorat av att högst tio (10) procent av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman i Bolaget motsätter sig godkännande av fusionen och, i samband med detta, begär inlösen av aktier på bolagsstämman i Bolaget.
Punkt 2. Bemyndigande till stämmans ordförande
Styrelsen föreslår att ordföranden vid bolagsstämman, eller annan i dennes ställe, bemyndigas att registrera stämmans beslut vid den danska motsvarigheten till Bolagsverket (Dk. Erhvervsstyrelsen) och att genomföra de mindre justeringar eller tillägg till detta protokoll som kan komma att begäras av den danska motsvarigheten till Bolagsverket (Dk. Erhvervsstyrelsen) för att genomföra registreringen.
Aktiekapital och rösträtter
Aktiekapitalet i Bolaget uppgår 24 083 935 DKK, fördelat på aktier med ett kvotvärde om 1,00 DKK. Varje aktie med ett kvotvärde om 1,00 DKK berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman.
Totalt antal aktier: 24 083 935
Totalt antal röster: 24 083 935
Registreringsdag, inträdeskort, fullmakt och poströst
Registreringsdag
Aktieägares rätt att delta och rösta på Bolagets extra bolagsstämma fastställs baserat på antalet aktier som aktieägaren innehar på registreringsdagen. Endast aktieägare som äger aktier i Bolaget på registreringsdagen äger rätt att rösta på den extra bolagsstämman.
Registreringsdagen är torsdagen den 8 oktober 2020.
Antalet aktier som varje aktieägare i Bolaget innehar på registreringsdagen beräknas vid utgången av registreringsdagen. Beräkningen kommer att baseras på registrering av aktier i aktieboken och sådana vederbörligen dokumenterade anmälningar till Bolaget om förvärv av aktier, som ännu inte har registrerats i aktieboken men som har tagits emot av Bolaget före utgången av registreringsdagen.
För att införas som ägare i aktieboken måste informationen gällande aktieinnehavet bekräftas genom protokoll från VP Securities A/S, eller annan liknande dokumentation, som inte får vara äldre än en månad. Sådan dokumentation måste tillhandahållas Bolaget innan utgången av registreringsdagen.
Inträdeskort
En aktieägare eller ett ombud som önskar delta vid den extra bolagsstämman måste lämna in en ifylld begäran om ett inträdeskort. Begäran ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 9 oktober 2020, kl. 23:59 CEST. Begäran om inträdeskort skickas med ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till egm@nordicwaterproofing.com. Formulär för begäran finns bifogat som Bilaga 1 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com. Om inträdeskort förlorats eller inte kommit aktieägare som lämnat in en begäran tillhanda kan nytt inträdeskort erhållas på platsen för den extra bolagsstämma mot uppvisande av giltig legitimation.
Ombud
Aktieägare får representeras på den extra bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som väljer att utse ett ombud måste inkomma med ett ifyllt fullmaktsformulär till Bolaget senast fredagen den 9 oktober 2020, kl. 23:59 CEST. Fullmaktsformuläret skickas med ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till egm@nordicwaterproofing.com. Formulär för fullmakt finns bifogat som Bilaga 2 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com.
Poströst
Aktieägare får rösta per post innan den extra bolagsstämman hålls. Aktieägare som väljer att poströsta måste inkomma med sin poströst så att den kommer Bolaget tillhanda senast onsdagen den 14 oktober 2020, kl. 12:00 CEST. Poströsten kan lämnas in via ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till egm@nordicwaterproofing.com. Formulär för poströstning finns bifogat som Bilaga 2 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com. En poströst som har mottagits av Bolaget kan inte återkallas. En poströst är bindande och kan inte återtas även om aktieägaren närvarar vid bolagsstämman.
Vänligen notera att postgången kan ta flera dagar.
Information till aktieägare som innehar aktier via Euroclear Sweden AB
Följande information riktar sig till aktieägare som innehar sina aktier genom Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”).
För att delta och använda din rösträtt på den extra bolagsstämman måste du registrera din rösträtt i aktieägarregistret som förvaltas av Euroclear Sweden (”Aktieägarregistret”) och fylla i formuläret för begäran om inträdeskort (Bilaga 1) i enlighet med instruktionerna ovan.
Om du istället önskar att använda din rösträtt genom ombud eller poströst måste du registrera din rösträtt i Aktieägarregistret och fylla i formulär för fullmakt/poströstning (Bilaga 2) i enlighet med instruktioner ovan.
Rösträttsregistrering – direktregistrerade aktieägare:
Aktieägare som innehar aktier på ett konto direkt hos Euroclear Sweden, ett värdepapperskonto (VP-konto), kommer per automatik att vara upptagna i aktieboken och behöver därför inte genomföra någon särskild registrering för att erhålla rösträtt.
Rösträttsregistrering – förvaltarregistrerade aktieägare:
För att bli registrerad och berättigad att rösta vid den extra bolagsstämman måste aktieägare som innehar aktier via en förvaltare vidta följande åtgärder:
Aktieägare som innehar förvaltarregistrerade aktier måste omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Begäran om omregistrering måste ske i så god tid hos förvaltaren att omregistreringen är verkställd hos Euroclear Sweden den 8 oktober 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Publicering av kallelsen
Dagordning och de fullständiga förslagen till beslut är inkluderade i denna kallelse.
Denna kallelse, inklusive dagordningen och samtliga dokument som avses i dagordningen, fullständiga förslagen till beslut, information avseende det totala antalet aktier och röster på kallelsedagen, samt formulär för begäran om inträdeskort, fullmakt och poströstning kommer även att finnas tillgängliga den 14 september 2020 på www.nordicwaterproofing.com under [”Bolagsstyrning”].
Majoritetskrav
Följande majoritetskrav för de föreslagna besluten måste uppfyllas för att dessa beslut ska kunna antas:
Det föreslagna beslutet under punkten 1 kan antas med minst två tredjedelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Det föreslagna beslutet under punkten 2 kan antas med enkel majoritet av rösterna.
Frågor från aktieägare
Aktieägare kan lämna skriftliga frågor gällande dagordningen och dokumenten inför den extra bolagsstämman. Frågor kan skickas via post eller e-post till egm@nordicwaterproofing.com. Frågor kommer att besvaras skriftligen eller muntligt på den extra bolagsstämman. Frågor måste vara Bolaget tillhanda senast 11 oktober 2020.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Vejen, 14 september 2020
Styrelsen för Nordic Waterproofing Holding A/S
