Aktieägarna i Nordic Waterproofing Holding A/S (org.nr. (CVR) 33395361) (”Bolaget”) kallas härmed till Bolagets årsstämma som äger rum torsdagen den 27 april 2017, kl. 10:00 CET. Plats: IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.
Förslag till dagordning:
1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret
2. Fastställelse av årsredovisning, inklusive beslut om arvoden till styrelsen
3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt fastställd årsredovisning
4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande ledningen
5. Val av ledamöter till Bolagets styrelse
6. Val av och fastställelse av arvode till revisorn
7. Eventuella förslag från styrelsen och aktieägare, om några
1. Beslut att anta uppdaterade allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning
2. Bemyndigande att förvärva egna aktier
3. Bemyndigande att besluta om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram,
LTIP 2017
4. Bemyndigande att överlåta egna aktier till personer som är berättigade att delta i LTIP 2017
5. Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2017
6. Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
8. Bemyndigande till stämmans ordförande
I enlighet med den svenska koden för bolagsstyrning har valberedningen föreslagit att Ulf Gundemark ska utses till ordförande för årsstämman. Styrelsen har därmed utsett Ulf Gundemark till ordförande för årsstämman, i enlighet med bolagsordningen.
Förslag till beslut:
Punkt 1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret.
Punkt 2. Fastställelse av årsredovisning, inklusive beslut om arvoden till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsredovisningen fastställs.
Punkt 3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt fastställd årsredovisning
Styrelsen föreslår en utdelning av 90 314 756 svenska kronor ska delas ut till aktieägarna som utdelning. Beloppet inkluderar vinsten för räkenskapsåret 2016 vilken är 10 286 618 svenska kronor.
Den föreslagna utdelningen anges i svenska kronor. Av tekniska skäl kan VP Securities A/S (den danska värdepapperscentralen) endast hantera betalning av utdelning i danska kronor (eller euro). Förutsatt att den föreslagna utdelningen godkänns, ska Bolaget överföra ett belopp i danska kronor som motsvarar angiven utdelning i svenska kronor till VP Securities A/S för utdelning. Följaktligen kommer det belopp i svenska kronor som ska erhållas av aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB (den svenska värdepapperscentralen) vara ett belopp omvandlat från danska kronor och kan därför variera något från det angivna svenska utdelningsbeloppet.
Punkt 4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beviljar ansvarsfrihet till styrelsemedlemmar och verkställande ledningen.
Punkt 5. Val av ledamöter till bolagets styrelse
I enlighet med bolagsordningen, artikel 13.2, ska alla styrelseledamöter som väljs av årsstämman utses för en period om ett år. Valberedningen föreslår omval av Ulf Gundemark, som styrelsens ordförande, och omval av Holger Carsten Hansen, Povl Christian Lütken Frigast, Jørgen Jensen, Riitta Palomäki som styrelseledamöter, samt nyval av Mats O. Paulsson och Kristina Willgård som styrelseledamöter. Om alla föreslagna styrelseledamöter väljs kommer styrelsen bestå av sju (7) ledamöter.
Styrelseledamöter föreslagna för nyval:
Mats O. Paulsson, född: 1958
Utbildning: Civilingenjör, Lunds universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Acando AB, BTH Bygg AB, AB Bösarps Grus & Torrbruk AB och WinGroup AG.
Tidigare befattningar: VD för Bravida AB, VD för Strabag Scandinavia AB och VD för Peab Industri AB.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja
Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0
Kristina Willgård, född: 1965
Utbildning: Civilekonom, Lunds universitet.
Övriga nuvarande befattningar: VD för AddLife AB, styrelseordförande i AddLife Development AB, styrelseledamot i Mediplast AB, Serneke Group AB samt uppdrag som ledamot och delägare i Willgård AB.
Tidigare befattningar: CFO i Addtech AB, finansdirektör i Ericsson AB, CFO i Netwise AB, CFO i Acando AB och revisor i Arthur Andersen, samt andra ledande befattningar.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja
Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0
Information om samtliga de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.
Punkt 6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Revisionsutskottet har inte påverkats av tredje part. Bolagsstämmans val av Bolagets revisor är inte förhindrat av något avtal mellan Bolaget och en tredje part som begränsar valet till en specifik revisor eller revisionsfirma.
Valberedningen föreslår att ersättning till PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 7. Eventuella förslag från styrelsen och aktieägare, om några
Punkt 7.1. Beslut att anta uppdaterade allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning
Styrelsen föreslår att årsstämman antar utkastet till allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och verkställande ledningen. Utkastet till uppdaterade allmänna riktlinjer finns tillgängligt på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.
Förutsatt att förslaget antas, ska artikel 16.1 i Bolagets bolagsordning ha följande lydelse motsvarande:
”16.1 Bolaget har förberett allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och bolagets ledning. Riktlinjerna har presenterats och antagits på Bolagets årsstämma den 27 april 2017 och är tillgängliga för allmänheten på Bolagets webbplats.”
Utkastet till uppdaterad bolagsordning finns tillgängligt på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.
Punkt 7.2. Bemyndigande att förvärva egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman, för tiden till nästa årsstämma, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier upp till 10 procent av vid var tid antalet utgivna aktier i Bolaget, förutsatt att förvärvet, i enlighet med danska bolagslagen (Dk. Selskabsloven) paragraf 197, kan finansieras av de medel som kan distribueras som utdelning. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall för aktien. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Punkt 7.3. Bemyndigande att besluta om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram, LTIP 2017
Bakgrund
Styrelsen har föreslagit allmänna riktlinjer för en prestationsbaserad ersättning till styrelsen och verkställande ledningen, se punkt 7.1 i denna kallelse. In enlighet med paragraf 139 i den danska bolagslagen (Dk. Selskabsloven) kan Bolaget inte ingå konkreta överenskommelser om prestationsbaserad ersättning förrän dagen efter att de antagna allmänna riktlinjerna för prestationsbaserad ersättning har publicerats på Bolagets webbplats. Styrelsen föreslår därför att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram. Om de allmänna riktlinjerna antas, ämnar styrelsen anvä
nda bemyndigandet och besluta om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram (”LTIP 2017”).
Förslag
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om införande av LTIP 2017, i huvudsak på nedanstående villkor.
1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2017
LTIP 2017 omfattar högst 23 deltagare som delas in i tre (3) kategorier.
– Kategori 1 består av den verkställande direktören
– Kategori 2 består av finansdirektören och lokala bolagschefer
– Kategori 3 består av lokal ledning
Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar tilldelning av aktier i Bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat med den genomsnittliga stängningskursen under perioden 20 mars 2017 till 31 mars 2017.
Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:
– Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2017
– Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2017
– Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2017
Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i Bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2017 (”Intjänandeperioden”).
2. Prestationsaktierätter
Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.
För att prestationsaktierätterna ska berättiga tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, till undvikande av osäkerhet, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock 1/3 av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2017. Den danska aktieoptionslagen (Dk. Aktieoptionsloven) är tillämplig för de deltagare som omfattas av den danska lagen för anställda (Dk. Funktionærloven).
Finansiellt mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av Bolagets rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter (”EBIT-tillväxt”). För att erhålla maximal tilldelning av prestationsaktierätter måste EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2017 till 31 december 2019 motsvara ett årligt genomsnitt om tolv (12) procent. Om EBIT-tillväxten i perioden från 1 januari 2017 till 31 december 2019 motsvarar ett årligt genomsnitt om fyra (4) procent ska den enskilda deltagaren erhålla prestationsaktierätter motsvarande tjugo (20) procent av maximal tilldelning. Om EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2017 till 31 december 2019 överstiger fyra (4) procent men understiger tolv (12) procent, ska den enskilde deltagaren erhålla prestationsaktierätter motsvarande en linjär och proportionell procentandel av den maximala tilldelningen. För det fall EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2017 till 31 december 2019 understiger fyra (4) procent ska inga prestationsaktierätter tilldelas till den enskilda deltagaren.
Förutsatt att EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2017 till 31 december 2019 motsvarar ett årligt genomsnitt om tolv (12) procent och att aktiekursen vid tillfället för tilldelning av prestationsaktierätterna är 88,55 kommer LTIP 2017 resultera i en tilldelning av totalt 84 540 prestationsaktierätter i Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 7 486 017 svenska kronor, exklusive sociala avgifter.
3. Villkor för prestationsaktierätterna
Utöver vad som angivits ovan ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:
– Prestationsaktierätterna ska tilldelas kostnadsfritt.
– Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
– Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter LTIP 2017 införts av styrelsen och förutsätter att deltagaren innehar 10 till 100 procent (specifikt krav på innehav är beroende av deltagarens kategori) av grundlönen i form av aktier i Bolaget vid utgången av Intjänandeperioden.
– Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
4. Detaljerade villkor och administration
Styrelsen, eller en viss kommitté som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2017, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.
I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner ska styrelsen bemyndigas att ha rätt att omräkna EBIT-tillväxten, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.
Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i Bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2017, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EBIT-tillväxt för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.
Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.
Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i Nordic Waterproofing-koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2017 inte längre skulle vara lämpligt.
5. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2017 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av högst 97 309 egna aktier för följande ändamål:
(1) Att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
(2) Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2017.
Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och intill nästa årsstämma till ett pris inom prisintervallet som vid börsen. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen framgår av punkten 7.2 i denna kallelse.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av högst 84 540 aktier som förvärvats i enlighet med ovanstående. Överföringar ska ske till deltagarna i LTIP 2017 i enlighet med villkoren för LTIP 2017. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkten 7.4 i
denna kallelse.
6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2017
Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av EBIT-tillväxtkravet och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktierätterna om 88,55, kommer LTIP 2017 att resultera i en tilldelning av 84 540 aktier i Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 7 486 017 svenska kronor och en total kostnad inklusive sociala avgifter om 8 616 696 svenska kronor.
LTIP 2017 kommer att medföra kostnader för Nordic Waterproofing-koncernen i form av sociala avgifter. Sociala avgifter ska kostnadsföras och fördelas på de perioder under vilka deltagarnas tjänster utförts. De sociala avgifterna beräknas uppgå till i genomsnitt cirka femton (15) procent av marknadsvärdet på aktierna som tilldelas vid utnyttjande av prestationsaktierätterna.
Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.
Vidare kommer prestationsaktierätterna att ge upphov till redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2. Dessa kostnader ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2, ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder, trots att justeringar för prestationsaktierätter som inte är intjänade ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller villkoren.
Kostnaderna i enlighet med IFRS 2, inklusive sociala avgifter, uppskattas till maximalt 6 612 484 svenska kronor.
7. Utspädning och inverkan på nyckeltal
Inga nya aktier kommer att emitteras i Bolaget på grund av LTIP 2017. Bolaget kommer däremot behöva förvärva 97 309 egna aktier, motsvarande cirka 0,4 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2017 och för att säkerställa täckning av sociala avgifter.
Kostnaderna för LTIP 2017 förväntas ha en marginell inverkan på Nordic Waterproofing-koncernens nyckeltal.
Förberedelse av förslaget
Förslaget har förberetts av styrelsen och externa rådgivare. Beslutet att föreslå bemyndigandet av styrelsen att besluta om införande av LTIP 2017 till stämman har tagits av styrelsen.
Utestående incitamentsprogram i Bolaget
Inga utestående incitamentsprogram existerar. Däremot har koncernledningen åtagit sig att inte sälja sina respektive innehav under viss tid från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Punkt 7.4. Bemyndigande att överlåta egna aktier till personer som är berättigade att delta i LTIP 2017
För att säkra leverans vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt LTIP 2017 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier till deltagarna i LTIP 2017 i enlighet med följande.
Överlåtelse av högst 84 540 egna aktier får ske på följande villkor.
Rätt att erhålla aktier ska tillkomma deltagarna i LTIP 2017, med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2017.
Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2017 uppfylls.
Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2017.
Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2017 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2017.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet av överlåtelse är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2017.
Punkt 7.5. Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2017
Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner ersättningen till styrelsen för räkenskapsåret 2017. Ersättningen till ordföranden och de enskilda styrelseledamöterna är oförändrad gentemot ersättningen för år 2016.
Punkt 7.6. Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
Styrelsen föreslår att stämman förnyar bemyndigandet att öka aktiekapitalet, som ges till styrelsen i artikel 5 i bolagsordningen. Styrelsen ska bemyndigas att öka Bolagets aktiekapital under perioden till den 27 april 2018 på de villkor som följer av artikel 5 i bolagsordningen.
Förutsatt att förslaget godkänns kommer artikel 5.1 och 5.2 i Bolagets bolagsordning ha följande lydelse:
”5.1 Under perioden till den 27 april 2018 är styrelsen bemyndigad att öka Bolagets aktiekapital genom en eller flera emissioner, utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, upp till ett nominellt belopp om DKK 2 408 394,00. Aktiekapitalsökningen ska inte ske till lägre än marknadspris. Styrelsen får besluta att verkställa aktiekapitalsökningen genom kontantbetalning eller betalning genom apportegendom.
5.2 Under perioden fram till den 27 april 2018 är styrelsen bemyndigad att öka aktiekapitalet genom en eller flera emissioner upp till ett nominellt belopp om DKK 2 408 394,00 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. De nya aktierna ska emitteras mot kontantbetalning till en teckningskurs som beslutas av styrelsen, vilken får vara under marknadspris.”
Artiklar 5.3 – 5.5 ska kvarstå oförändrade.
Punkt 8. Bemyndigande till stämmans ordförande
Styrelsen föreslår att ordföranden vid årsstämman äger rätt att genomföra mindre justeringar, ändringar och tillägg i de beslut som tagits av årsstämman så att besluten kan registreras vid den danska motsvarigheten till Bolagsverket (Dk. Erhvervsstyrelsen) på det sätt som myndigheten kräver.
AKTIEKAPITAL OCH RÖSTRÄTT
Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till 24 083 935 DKK, fördelat på aktier med ett kvotvärde om 1,00 DKK. Varje aktie med ett kvotvärde om 1,00 DKK berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman.
Totalt antal aktier: 24 083 935
Totalt antal röster: 24 083 935
REGISTRERINGSDAG, INTRÄDESKORT, FULLMAKT OCH POSTRÖST
Registreringsdag
Aktieägares rätt att delta och rösta på Bolagets årsstämma fastställs baserat på antalet aktier som aktieägaren innehar på registreringsdagen. Endast aktieägare som äger aktier i Bolaget på registreringsdagen äger rätt att rösta på årsstämman.
Registreringsdagen är torsdagen 20 april 2017.
Antalet aktier som varje aktieägare i Bolaget innehar på registreringsdagen beräknas vid utgången av registreringsdagen. Beräkningen kommer att baseras på registrering av aktier i aktieboken och sådana vederbörligen dokumenterade anmälningar till Bolaget om förvärv av aktier, som ännu inte har registrerats i aktieboken men som har tagits emot av Bolaget före utgången av registreringsdagen.
För att införas som ägare i aktieboken måste informationen gällande aktieinnehavet bekräftas genom protokoll från VP Securities A/S, eller annan liknande dokumentation, som inte får vara äldre än en månad. Sådan dokumentation måste tillhandahållas Bolaget innan utgången av registreringsdagen.
Inträdeskort
En aktieägare eller ett ombud som önskar delta på årsstämman måste lämna in en ifylld begäran om ett inträdeskort. Begäran ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 april 2017, kl. 23:59 CET. Begäran om inträdeskort skickar med ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Drottninggatan 11, 252 21 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) ti
ll agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för begäran finns bifogat som Bilaga 1 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com. Om inträdeskort förlorats eller inte kommit aktieägare som lämnat in en begäran tillhanda kan nytt inträdeskort erhållas på platsen för årsstämman mot uppvisande av giltig legitimation.
Ombud
Aktieägare får representeras på årsstämman genom ombud. Aktieägare som väljer att utse ett ombud måste inkomma med ett ifyllt fullmaktsformulär till Bolaget senast fredagen den 21 april 2017, kl. 23:59 CET. Fullmaktsformuläret skickas med ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Drottninggatan 11, 252 21 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för fullmakt finns bifogat som Bilaga 2 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com.
Poströst
Aktieägare får rösta per post innan årsstämman har hållits. Aktieägare som väljer att poströsta måste inkomma med sin poströst så att den kommer Bolaget tillhanda senast onsdagen den 26 april 2017, kl. 12:00 CET. Poströsten kan lämnas in via ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Drottninggatan 11, 252 21 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för poströstning finns bifogat som Bilaga 2 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com. En poströst som har mottagits av Bolaget kan inte återkallas. En poströst är bindande och kan inte återtas även om aktieägaren närvarar vid bolagsstämman.
Vänligen notera att postgången kan ta flera dagar.
INFORMATION TILL AKTIEÄGARE SOM INNEHAR AKTIER VIA EUROCLEAR SWEDEN AB
Följande information riktar sig till aktieägare som innehar sina aktier genom Euroclear Sweden AB (“Euroclear Sweden”).
För att delta och använda din rösträtt på årsstämman måste du registrera din rösträtt i aktieägarregistret som förvaltas av Euroclear Sweden (”Aktieägarregistret”) och fylla i formuläret för begäran om inträdeskort (Bilaga 1) i enlighet med instruktionerna ovan.
Om du istället önskar att använda din rösträtt genom ombud eller poströst måste du registrera din rösträtt i Aktieägarregistret och fylla i formulär för fullmakt/poströstning (Bilaga 2) i enlighet med instruktioner ovan.
Rösträttsregistrering – direktregistrerade aktieägare:
Aktieägare som innehar aktier på ett konto direkt hos Euroclear Sweden, ett värdepapperskonto (VP-konto), kommer per automatik att vara upptagna i aktieboken och behöver därför inte genomföra någon särskild registrering för att erhålla rösträtt.
Rösträttsregistrering – förvaltarregistrerade aktieägare:
För att bli registrerad och berättigad at rösta vid årsstämman måste aktieägare som innehar aktier via en förvaltare vidta följande åtgärder:
Aktieägare som innehar förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Begäran om omregistrering måste ske i så god tid hos förvaltaren att omregistreringen är verkställd hos Euroclear Sweden före slutet av arbetsdagen (CET) den 20 april 2017.
PUBLICERING AV KALLELSE
Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret 2016 är tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under ”Investerare”.
Dagordning och de fullständiga förslagen till beslut är inkluderade i denna kallelse.
Denna kallelse, inklusive dagordningen och de fullständiga förslagen till beslut, information avseende det totala antalet aktier och röster på kallelsedagen, samt formulär för begäran om inträdeskort, fullmakt och poströstning kommer även att finnas tillgängliga den 5 april 2017 på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.
Denna kallelse, inklusive dagordningen och de fullständiga förslagen till beslut samt formulär för begäran om inträdeskort, fullmakt och poströstning kommer även att sändas per e-post 5 april 2017 till de registrerade aktieägare som har registrerat sina e-postadresser hos Bolaget i enlighet med punkt 11.3 i bolagsordningen.
MAJORITETKRAV
Följande majoritetskrav för de föreslagna besluten måste uppfyllas för att dessa beslut ska kunna antas:
• De föreslagna besluten under punkterna 2-8 kan beslutas med enkel majoritet av rösterna.
FÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARE
Aktieägare kan lämna skriftliga frågor gällande dagordningen och dokumenten inför årsstämman. Frågor kan skickas via post eller e-post till agm@nordicwaterproofing.com. Frågor kommer att besvaras skriftligen eller muntligt på årsstämman.
Vejen den 5 april 2017
Styrelsen för Nordic Waterproofing Holding A/S
Ovanstående information är sådan som Nordic Waterproofing Holding A/S är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 april 2017, kl. 08:30 (CET).
För mer information, vänligen kontakta:
Anders Antonsson, investerarrelationer
Telefon: +46 709 99 49 70
E-post: anders.antonsson@nordicwaterproofing.com
Nordic Waterproofing i korthet
Nordic Waterproofing en av de ledande aktörerna på tätskiktsmarknaden i Nordeuropa. Bolaget erbjuder högkvalitativa produkter och lösningar för taktätskikt i Sverige, Finland, Danmark, Norge, Belgien, Nederländerna, Polen, Storbritannien och Tyskland. Nordic Waterproofing tillhandahåller även installationstjänster genom helägda dotterbolag i Finland och genom delägda franchisebolag i Danmark. Nordic Waterproofing marknadsför sina produkter och lösningar under nio varumärken med mångårig historia, varav de flesta tillhör de mest etablerade och välkända varumärkena för tätskikt på sina respektive marknader, exempelvis Mataki, Trebolit, Phønix Tag Materialer, Kerabit, Nortett och SealEco. Nordic Waterproofing Holding A/S är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamn NWG.
Mer information om Nordic Waterproofing finns på www.nordicwaterproofing.com
