Förslag till dagordning
1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret
2. Fastställelse av årsredovisning, inklusive beslut om arvoden till styrelsen för räkenskapsåret 2017
3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt fastställd årsredovisning
4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande ledning
5. Val av ledamöter till Bolagets styrelse
6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn
7. Eventuella förslag från styrelsen och aktieägare, om några
- Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier
- Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram 2018
- Bemyndigande till styrelsen att överlåta egna aktier till personer som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2018
- Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2018
- Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
8. Bemyndigande till stämmans ordförande
I enlighet med den svenska koden för bolagsstyrning, har valberedningen föreslagit att Ulf Gundemark ska utses till ordförande för årsstämman. Styrelsen har därmed utsett Ulf Gundemark till ordförande för årsstämman, i enlighet med bolagsordningen.
Förslag till beslut:
Punkt 1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret.
Punkt 2. Presentation och fastställelse av årsredovisning, inklusive beslut om arvoden till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsredovisningen fastställs.
Punkt 3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt fastställd årsredovisning
Styrelsen föreslår att ett belopp om 90 314 756 svenska kronor ska delas ut till aktieägarna som utdelning. Beloppet inkluderar vinsten för räkenskapsåret 2017 vilken är 89 674 453 svenska kronor.
Den föreslagna utdelningen anges i svenska kronor. Av tekniska skäl kan VP Securities A/S (den danska värdepapperscentralen) endast hantera betalning av utdelning i danska kronor (eller euro). Förutsatt att den föreslagna utdelningen godkänns, ska Bolaget överföra ett belopp i danska kronor som motsvarar angiven utdelning i svenska kronor till VP Securities A/S för utdelning. Följaktligen kommer det belopp i svenska kronor som ska erhållas av aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB (den svenska värdepapperscentralen) vara ett belopp omvandlat från danska kronor och kan därför variera något från det angivna svenska utdelningsbeloppet.
Punkt 4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande ledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beviljar ansvarsfrihet till styrelsemedlemmar och verkställande ledningen.
Punkt 5. Val av ledamöter till bolagets styrelse
I enlighet med bolagsordningen, artikel 13.2, ska alla styrelseledamöter som väljs av årsstämman utses för en period om ett år. Valberedningen föreslår omval av Ulf Gundemark som styrelsens ordförande, och omval av Jørgen Jensen, Riitta Palomäki, Mats O. Paulsson och Kristina Willgård som styrelseledamöter, samt nyval av Allan Jørgensen som styrelseledamot. Om alla åternominerade och nominerade kandidater väljs kommer styrelsen att bestå av totalt sex (6) ledamöter.
Föreslagen ny kandidat:
Allan Jørgensen, född: 1965
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Köpenhamn, Danmark.
Övriga nuvarande befattningar: VD för Dovista A/S, styrelseordförande i Velfac A/S, styrelseordförande i Rational Vinduer A/S, styrelseordförande för Svenska Fönster AB, styrelseledamot för OH Industri A/S, HusCompagniet A/S och Pankas A/S.
Tidigare befattningar: VD för Kemp & Lauritzen A/S, Operativ chef för NCC AB, VD för Eurodan-huse A/S, Redovisningschef hos Eurodan-huse A/S, Revisor hos PricewaterhouseCoopers A/S.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja
Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0
Information om samtliga de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.
Punkt 6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Revisionsutskottet har inte påverkats av tredje part. Bolagsstämmans val av Bolagets revisor är inte förhindrat av något avtal mellan Bolaget och en tredje part som begränsar valet till en specifik revisor eller revisionsfirma.
Valberedningen föreslår att ersättning till PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 7. Eventuella förslag från styrelsen och aktieägare, om några
Punkt 7.1. Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman, för tiden till nästa årsstämma, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier upp till 10 procent av vid var tid antalet utgivna aktier i Bolaget, förutsatt att förvärvet, i enlighet med danska bolagslagen (Selskabsloven) paragraf 197, kan finansieras av de medel som kan distribueras som utdelning. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall för aktien. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Punkt 7.2. Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram 2018
Förslag
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att införa ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram 2018 (”LTIP 2018”), i huvudsak på nedanstående villkor.
Deltagarna i LTIP 2018 ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar tilldelning av aktier i Bolaget.
Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat med den genomsnittliga stängningskursen under de sista 10 bankdagarna i kalendermånaden före den dag beslutet att införa LTIP 2018 antas av styrelsen, i enlighet med avsnitt 5.1 i Bolagets allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och verkställande ledningen.
I denna kallelse har Bolaget beräknat antalet prestationsaktier som ska tilldelas enligt LTIP 2018, samt värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2018, baserats på genomsnittlig stängningskurs under perioden från 15 februari till 28 februari 2018.
Eftersom styrelsen förväntas anta beslutet att inrätta LTIP 2018 i april 2018 ska beräkningen av antalet prestationsaktierättigheter som ska tilldelas enligt LTIP 2018, samt värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2018, baseras på den genomsnittliga stängningskursen under perioden från 16 mars till 29 mars 2018. Förslaget nedan kan därför komma att justeras på årsstämman avseende antalet prestationsaktier som ska tilldelas enligt LTIP 2018 samt värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2018.
1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2018
LTIP 2018 omfattar högst 27 deltagare som delas in i tre (3) kategorier.
- Kategori 1 består av den verkställande direktören
- Kategori 2 består av finansdirektören och lokala bolagschefer
- Kategori 3 består av lokal ledning
Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:
- Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2018
- Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2018
- Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2018
Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i Bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2018 (“Intjänandeperioden”).
2. Prestationsaktierätter
Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.
Prestationsaktierätterna får tilldelas individuella deltagare när de finansiella målen nedan har uppfyllts efter en period av tre år. Målen mäts varje år och utfallet fastställs efter tre år. För att prestationsaktierätterna ska berättiga tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, till undvikande av osäkerhet, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock 1/3 av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2018. Den danska aktieoptionslagen (Aktieoptionsloven) är tillämplig för de deltagare som omfattas av den danska lagen för anställda (Funktionærloven).
Finansiellt mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av Bolagets rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter (”EBIT-tillväxt”). För att erhålla maximal tilldelning av prestationsaktierätter måste EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2018 till 31 december 2020 motsvara ett årligt genomsnitt om tolv (12) procent. Om EBIT-tillväxten i perioden från 1 januari 2018 till 31 december 2020 motsvarar ett årligt genomsnitt om fyra (4) procent ska den enskilda deltagaren erhålla prestationsaktierätter motsvarande tjugo (20) procent av maximal tilldelning. Om EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2018 till 31 december 2020 överstiger fyra (4) procent men understiger tolv (12) procent, ska den enskilde deltagaren erhålla prestationsaktierätter motsvarande en linjär och proportionell procentandel av den maximala tilldelningen. För det fall EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2018 till 31 december 2020 understiger fyra (4) procent ska inga prestationsaktierätter tilldelas till den enskilda deltagaren.
Förutsatt att EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2018 till 31 december 2020 motsvarar ett årligt genomsnitt om tolv (12) procent och att aktiekursen vid tillfället för tilldelning av prestationsaktierätterna är 76,00 svenska kronor kommer LTIP 2018 resultera i en tilldelning av totalt 118 290 prestationsaktierätter i Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 8 990 068 svenska kronor, exklusive sociala avgifter.
3. Villkor för prestationsaktierätterna
Utöver vad som angivits ovan ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:
- Prestationsaktierätterna ska tilldelas kostnadsfritt.
- Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
- Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter LTIP 2018 införts av styrelsen och förutsätter att deltagaren innehar 10 till 100 procent (specifikt krav på innehav är beroende av deltagarens kategori) av grundlönen i form av aktier i Bolaget vid utgången av Intjänandeperioden.
- Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
4. Detaljerade villkor och administration
Styrelsen, eller en viss kommitté som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2018, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.
I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner ska styrelsen bemyndigas att ha rätt att omräkna EBIT-tillväxten, såväl som antalet aktier som prestations-aktierätterna ska berättiga till.
Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i Bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2018, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EBIT-tillväxt för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.
Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.
Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i Nordic Waterproofing-koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2018 inte längre skulle vara lämpligt.
5. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2018 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Punkt 7.1 i denna kallelse innehåller ett förslag om bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att använda egna aktier förvärvade i enlighet med bemyndigandet till styrelsen under punkt 7.1 för, bland annat, följande ändamål:
(1) Att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
(2) Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2018.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av högst 118 290 aktier som förvärvats i enlighet med ovanstående. Överföringar ska ske till deltagarna i LTIP 2018 i enlighet med villkoren för LTIP 2018. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkten 7.3 i denna kallelse.
6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2018
Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av EBIT-tillväxtkravet och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktierätterna om 76,00 svenska kronor, kommer LTIP 2018 att resultera i en tilldelning av 118 290 aktier i Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 8 990 068 svenska kronor och en total kostnad inklusive sociala avgifter om 10 315 916 svenska kronor.
LTIP 2018 kommer att medföra kostnader för Nordic Waterproofing-koncernen i form av sociala avgifter. Sociala avgifter ska kostnadsföras och fördelas på de perioder under vilka deltagarnas tjänster utförts. De sociala avgifterna beräknas uppgå till i genomsnitt cirka femton (15) procent av marknadsvärdet på aktierna som tilldelas vid utnyttjande av prestations-aktierätterna.
Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.
Vidare kommer prestationsaktierätterna att ge upphov till redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2. Dessa kostnader ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2, ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader.
Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder, trots att justeringar för prestationsaktierätter som inte är intjänade ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller villkoren.
Kostnaderna i enlighet med IFRS 2, inklusive sociala avgifter, uppskattas till maximalt 7 724 488 svenska kronor.
7. Utspädning och inverkan på nyckeltal
Inga nya aktier kommer att emitteras i Bolaget på grund av LTIP 2018. Bolaget kommer däremot behöva förvärva 135 736 egna aktier, motsvarande cirka 0,56 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2018 och för att säkerställa täckning av sociala avgifter.
Kostnaderna för LTIP 2018 förväntas ha en marginell inverkan på Nordic Waterproofing-koncernens nyckeltal.
Förberedelse av förslaget
Förslaget har förberetts av styrelsen och externa rådgivare. Beslutet att föreslå bemyndigandet av styrelsen att besluta om införandet av LTIP 2018 till stämman har tagits av styrelsen.
Utestående incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har etablerat ett långsiktigt incitamentsprogram 2017.
Punkt 7.3. Bemyndigande till styrelsen att överlåta egna aktier till personer som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2018
För att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt LTIP 2018 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier till deltagarna i LTIP 2018 i enlighet med följande.
Överlåtelse av högst 118 290 egna aktier får ske på följande villkor.
Rätt att erhålla aktier ska tillkomma deltagarna i LTIP 2018, med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2018.
Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2018 uppfylls.
Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2018.
Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2018 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2018.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet av överlåtelse är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2018.
Punkt 7.4. Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2018
Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner ersättningen till styrelsen för räkenskapsåret 2018. Ersättningen till ordföranden och de enskilda styrelseledamöterna är oförändrad gentemot ersättningen för år 2017. Ersättningen till ordföranden och de enskilda ledamöterna i revisionsutskottet är också oförändrad gentemot ersättningen för år 2017.
Item 7.5. Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
Styrelsen föreslår att stämman förnyar bemyndigandet att öka aktiekapitalet som ges till styrelsen i artikel 5 i bolagsordningen. Styrelsen ska bemyndigas att öka Bolagets aktiekapital under perioden till den 20 april 2019 på de villkor som följer av artikel 5 i bolagsordningen.
Förutsatt att förslaget godkänns kommer artikel 5.1 och 5.2 i Bolagets bolagsordning ha följande lydelse:
”5.1 Under perioden till den 20 april 2019 är styrelsen bemyndigad att öka Bolagets aktiekapital genom en eller flera emissioner, utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, upp till ett nominellt belopp om DKK 2 408 394,00. Aktiekapitalsökningen ska inte ske till mindre än marknadspris. Styrelsen får besluta att verkställa aktiekapitalsökningen genom kontantbetalning eller betalning genom apportegendom.
5.2 Under perioden fram till den 20 april 2019 är styrelsen bemyndigad att öka aktiekapitalet genom en eller flera emissioner upp till ett nominellt belopp om DKK 2 408 394,00 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. De nya aktierna ska emitteras mot kontantbetalning till en teckningskurs som beslutas av styrelsen, vilken får vara under marknadspris.”
Artiklar 5.3-5.5 ska kvarstå oförändrade.
Utkastet till uppdaterad bolagsordning finns tillgängligt på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.
Punkt 8. Bemyndigande till stämmans ordförande
Styrelsen föreslår att ordföranden vid årsstämman äger rätt att genomföra mindre justeringar, ändringar och tillägg i de beslut som tagits av årsstämman så att besluten kan registreras vid den danska motsvarigheten till Bolagsverket (Dk. Erhvervsstyrelsen) på det sätt som myndigheten kräver.
AKTIEKAPITAL OCH RÖSTRÄTT
Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till DKK 24 083 935, fördelat på aktier med ett kvotvärde om 1,00 DKK. Varje aktie med ett kvotvärde om DKK 1,00 berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman.
Totalt antal aktier: 24 083 935
Totalt antal röster: 24 083 935
REGISTRERINGSDAG, INTRÄDESKORT, FULLMAKT OCH POSTRÖST
Registreringsdag
Aktieägares rätt att delta och rösta på Bolagets årsstämma fastställs baserat på antalet aktier som aktieägaren innehar på registreringsdagen. Endast aktieägare som äger aktier i Bolaget på registreringsdagen äger rätt att rösta på årsstämman.
Registreringsdagen är fredagen den 13 april 2018.
Antalet aktier som varje aktieägare i Bolaget innehar på registreringsdagen beräknas vid utgången av registreringsdagen. Beräkningen kommer att baseras på registrering av aktier i aktieboken och sådana vederbörligen dokumenterade anmälningar till Bolaget om förvärv av aktier, som ännu inte har registrerats i aktieboken men som har tagits emot av Bolaget före utgången av registreringsdagen.
För att införas som ägare i aktieboken måste informationen gällande aktieinnehavet bekräftas genom protokoll från VP Securities A/S, eller annan liknande dokumentation, som inte får vara äldre än en månad. Sådan dokumentation måste tillhandahållas Bolaget innan utgången av registreringsdagen.
Inträdeskort
En aktieägare eller ett ombud som önskar delta på årsstämman måste lämna in en ifylld begäran om ett inträdeskort. Begäran ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 16 april 2018, kl. 23:59 CET. Begäran om inträdeskort skickas med ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Drottninggatan 11, 252 21 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för begäran finns bifogat som Bilaga 1 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com. Om inträdeskort förlorats eller inte kommit aktieägare som lämnat in en begäran tillhanda kan nytt inträdeskort erhållas på platsen för årsstämman mot uppvisande av giltig legitimation.
Ombud
Aktieägare får representeras på årsstämman genom ombud. Aktieägare som väljer att utse ett ombud måste inkomma med ett ifyllt fullmaktsformulär till Bolaget senast måndagen den 16 april 2018, kl. 23:59 CET. Fullmaktsformuläret skickas med ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Drottninggatan 11, 252 21 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för fullmakt finns bifogat som Bilaga 2 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com.
Poströst
Aktieägare får rösta per post innan årsstämman har hållits. Aktieägare som väljer att poströsta måste inkomma med sin poströst så att den kommer Bolaget tillhanda senast torsdagen den 19 april 2018, kl. 12:00 CET. Poströsten kan lämnas in via ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Drottninggatan 11, 252 21 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för poströstning finns bifogat som Bilaga 2 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com. En poströst som har mottagits av Bolaget kan inte återkallas. En poströst är bindande och kan inte återtas även om aktieägaren närvarar vid bolagsstämman.
Vänligen notera att postgången kan ta flera dagar.
INFORMATION TILL AKTIEÄGARE SOM INNEHAR AKTIER VIA EUROCLEAR SWEDEN AB
Följande information riktar sig till aktieägare som innehar sina aktier genom Euroclear Sweden AB (“Euroclear Sweden”).
För att delta och använda din rösträtt på årsstämman måste du registrera din rösträtt i aktieägarregistret som förvaltas av Euroclear Sweden (”Aktieägarregistret”) och fylla i formuläret för begäran om inträdeskort (Bilaga 1) i enlighet med instruktionerna ovan.
Om du istället önskar att använda din rösträtt genom ombud eller poströst måste du registrera din rösträtt i Aktieägarregistret och fylla i formulär för fullmakt/poströstning (Bilaga 2) i enlighet med instruktioner ovan.
Rösträttsregistrering – direktregistrerade aktieägare:
Aktieägare som innehar aktier på ett konto direkt hos Euroclear Sweden, ett värdepapperskonto (VP-konto), kommer per automatik att vara upptagna i aktieboken och behöver därför inte genomföra någon särskild registrering för att erhålla rösträtt.
Rösträttsregistrering – förvaltarregistrerade aktieägare:
För att bli registrerad och berättigad att rösta vid årsstämman måste aktieägare som innehar aktier via en förvaltare vidta följande åtgärder:
Aktieägare som innehar förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Begäran om omregistrering måste ske i så god tid hos förvaltaren att omregistreringen är verkställd hos Euroclear Sweden före slutet av arbetsdagen (CET) den 13 april 2018.
PUBLICERING AV KALLELSE
Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret 2017 är tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under ”Investerare”.
Dagordning och de fullständiga förslagen till beslut är inkluderade i denna kallelse.
Denna kallelse, inklusive dagordningen och de fullständiga förslagen till beslut, utkast till uppdaterad bolagsordning, information avseende det totala antalet aktier och röster på kallelsedagen, samt formulär för begäran om inträdeskort, fullmakt och poströstning kommer även att finnas tillgängliga den 28 mars 2018 på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.
Denna kallelse, inklusive dagordningen och de fullständiga förslagen till beslut, utkast till uppdaterad bolagsordning samt formulär för begäran om inträdeskort, fullmakt och poströstning kommer även att sändas per e-post den 28 mars 2018 till de registrerade aktieägare som har registrerat sina e-postadresser hos Bolaget i enlighet med punkt 11.3 i bolagsordningen.
MAJORITETKRAV
Följande majoritetskrav för de föreslagna besluten måste uppfyllas för att dessa beslut ska kunna antas:
- De föreslagna besluten under punkterna 2-7.4 och 8 kan antas med enkel majoritet av rösterna
- Det föreslagna beslutet under punkten 7.5 kan antas med minst två tredjedelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
FRÅGOR FRÅN AKTIEÄGARE
Aktieägare kan lämna skriftliga frågor gällande dagordningen och dokumenten inför årsstämman. Frågor kan skickas via post eller e-post till agm@nordicwaterproofing.com. Frågor kommer att besvaras skriftligen eller muntligt på årsstämman.
Vejen den 28 mars 2018
Styrelsen för Nordic Waterproofing Holding A/S
Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 10:00 (CET) den 28 mars 2018.
